Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions.

Code de commerce · articles L228-1 à L228-106 · 138 articles

01Sommaire

Subdivisions

02Articles

Les 138 articles

  1. Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilières

    Art. L228-1Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.
  2. Art. L228-2I.-En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice ou un tiers désigné par celle-ci est en droit de demander, à tout moment et…
  3. Art. L228-3S'il s'agit de titres de forme nominative, constitués par des obligations ou des titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à…
  4. Art. L228-3-1I.-Lorsque la société émettrice ou le tiers désigné par celle-ci estiment que certains détenteurs dont l'identité leur a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, ils…
  5. Art. L228-3-2L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L.
  6. Art. L228-3-3Lorsque le destinataire de la demande de communication des informations faite conformément aux articles L.
  7. Art. L228-3-4Toute personne employée par l'une des personnes mentionnées aux articles L.
  8. Art. L228-3-5Toute stipulation contractuelle ayant pour objet ou pour effet de limiter la communication des informations en application des articles L.
  9. Art. L228-3-6I.-Les données à caractère personnel collectées par les personnes mentionnées aux articles L.
  10. Art. L228-3-7Les articles L.
  11. Art. L228-4A peine de nullité, l'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite.
  12. Art. L228-5A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des articles L.
  13. Art. L228-6Nonobstant toutes stipulations statutaires contraires, les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central et qui ont…
  14. Art. L228-6-1Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, lorsque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a autorisé une opération se traduisant soit par…
  15. Art. L228-6-2Les droits non pécuniaires attachés aux valeurs mobilières inscrites en compte joint sont exercés par l'un ou l'autre des cotitulaires dans les conditions déterminées par la convention d'ouverture…
  16. Art. L228-6-3Les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de convocation aux assemblées générales, sont inconnus du teneur de compte ou n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix…

  17. Section 2 : Des actions.

    Art. L228-7Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes…
  18. Art. L228-8Le montant nominal des actions ou coupures d'action peut être fixé par les statuts.
  19. Art. L228-9L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
  20. Art. L228-10Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
  21. Art. L228-11Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre…
  22. Art. L228-12I.-L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes.
  23. Art. L228-12-1I.-Les actions de préférence rachetées sont utilisées aux fins prévues aux articles L.
  24. Art. L228-13Les droits particuliers mentionnés à l'article L.
  25. Art. L228-14Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie.
  26. Art. L228-15La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L.
  27. Art. L228-16En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
  28. Art. L228-17En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers…
  29. Art. L228-18Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d'actions de préférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire ou les…
  30. Art. L228-19Les porteurs d'actions de préférence, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, d'établir un rapport…
  31. Art. L228-21Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
  32. Art. L228-22L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme.
  33. Art. L228-23Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit…
  34. Art. L228-24Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital…
  35. Art. L228-26Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.
  36. Art. L228-27A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui…
  37. Art. L228-28L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.
  38. Art. L228-29A l'expiration du délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes…
  39. Art. L228-29-1Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat et non admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent être regroupées nonobstant…
  40. Art. L228-29-2Les regroupements d'actions prévus à l'article L.
  41. Art. L228-29-3A l'expiration du délai fixé par le décret prévu à l'article L.
  42. Art. L228-29-4Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le…
  43. Art. L228-29-5Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créances que les titres anciens qu'ils…
  44. Art. L228-29-6En cas d'inobservation par la société soit des articles L.
  45. Art. L228-29-7Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application des articles L.
  46. Art. L228-29-7-1Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre de l'Union européenne transmettent aux intermédiaires mentionnés aux 1° à…
  47. Art. L228-29-7-2I.-Le présent article est applicable aux intermédiaires mentionnés aux 1° à 4° du I de l'article L.
  48. Art. L228-29-7-3Les intermédiaires mentionnés à l'article L.
  49. Art. L228-29-7-4Les frais éventuels appliqués par un intermédiaire au titre des services mentionnés aux articles L.

  50. Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction. › Sous-section 1 : Dispositions générales.

    Art. L228-29-8Aucun titre nouveau ne peut être émis en application des articles de la présente section à l'exception de ceux qui seraient émis en application de décisions d'assemblées générales antérieures à…
  51. Art. L228-29-9Les porteurs de titres régis par la présente section disposent, sauf application de l'article L.
  52. Art. L228-29-10Pour le calcul des quotités prévues à l'article L.

  53. Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction. › Sous-section 2 : Des certificats d'investissement.

    Art. L228-30L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou dans les sociétés qui n'en sont pas dotées, l'organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou…
  54. Art. L228-31L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les certificats d'investissement existants représentent au plus 1 %…
  55. Art. L228-32Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
  56. Art. L228-33En cas de distribution gratuite d'actions, de nouvelles actions de préférence sans droit de vote et assorties des mêmes droits que les certificats d'investissement doivent être créées et remises…
  57. Art. L228-34En cas d'augmentation de capital en numéraire, à l'exception de celle réservée aux salariés sur le fondement de l'article L.
  58. Art. L228-35En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur…

  59. Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction. › Sous-section 3 : Les actions de priorité.

    Art. L228-35-1Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions…

  60. Section 3 : Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction. › Sous-section 4 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

    Art. L228-35-2Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles L.
  61. Art. L228-35-3Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises.
  62. Art. L228-35-4Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation.
  63. Art. L228-35-5Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du…
  64. Art. L228-35-6Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
  65. Art. L228-35-7En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires…
  66. Art. L228-35-8Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en…
  67. Art. L228-35-9Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
  68. Art. L228-35-10Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre…
  69. Art. L228-35-11Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage prévu à l'article L.

  70. Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. › Sous-section 1 : Des titres participatifs

    Art. L228-36Les sociétés par actions appartenant au secteur public, les sociétés coopératives constituées sous la forme de société anonyme, de société à responsabilité limitée ou de société par actions…

  71. Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance.

    Art. L228-36-ALes sociétés par actions peuvent émettre toutes valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance dans les conditions du présent livre ainsi que toutes autres valeurs mobilières…

  72. Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. › Sous-section 1 : Des titres participatifs

    Art. L228-37L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par le cinquième alinéa de l'article L.

  73. Section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance. › Sous-Section 2 : Des obligations.

    Art. L228-38Comme il est dit à l'article L.
  74. Art. L228-39A peine de nullité des contrats conclus ou des obligations émises, l'émission d'obligation par une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires…
  75. Art. L228-40Le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants ont qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée générale ou si…
  76. Art. L228-44La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
  77. Art. L228-45Dans le cas où la société émettrice a continué à payer les produits d'obligations remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut répéter ces sommes lorsque ces obligations sont présentées…
  78. Art. L228-46Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.
  79. Art. L228-46-1Les décisions de la masse des obligataires sont prises en assemblée générale.
  80. Art. L228-47La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires désignés conformément aux articles L.
  81. Art. L228-48Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu'aux personnes ressortissantes d'un Etat membre de l'Union européenne ou domiciliées dans un Etat membre de l'Union européenne, ainsi…
  82. Art. L228-49Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
  83. Art. L228-50En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
  84. Art. L228-51Les représentants de la masse sont désignés dans le contrat d'émission ou par l'assemblée générale des obligataires ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
  85. Art. L228-52Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires.
  86. Art. L228-53Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des…
  87. Art. L228-54Les représentants de la masse, dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires, ont seuls qualité pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullité de la société ou des actes et…
  88. Art. L228-55Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
  89. Art. L228-56La rémunération des représentants de la masse telle que fixée par l'assemblée générale ou par le contrat d'émission est à la charge de la société débitrice.
  90. Art. L228-57L'assemblée générale des obligataires d'une même masse peut être réunie à toute époque.
  91. Art. L228-58L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le directoire ou le représentant légal de la société, par les représentants de la masse ou par les liquidateurs…
  92. Art. L228-59La convocation des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires, sauf stipulation contraire du contrat…
  93. Art. L228-60L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
  94. Art. L228-60-1A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
  95. Art. L228-61S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune.
  96. Art. L228-62Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou…
  97. Art. L228-63La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de…
  98. Art. L228-64L'assemblée est présidée par un représentant de la masse.
  99. Art. L228-65I.-L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des intérêts communs des obligataires ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat…
  100. Art. L228-66Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appartient au nu-propriétaire.
  101. Art. L228-67Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent.
  102. Art. L228-68Les assemblées ne peuvent ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse.
  103. Art. L228-69Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront…
  104. Art. L228-70Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.
  105. Art. L228-71La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant de la procédure prévue à l'article L.
  106. Art. L228-72A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° du I.
  107. Art. L228-73Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé, selon le cas, une des propositions mentionnées aux 3° et 6° du I de l'article L.
  108. Art. L228-74Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.
  109. Art. L228-75En l'absence de dispositions spéciales du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des obligations.
  110. Art. L228-76En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou par une scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut…
  111. Art. L228-77En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés réelles, celles-ci sont constituées par la société antérieurement ou concomitamment à l'émission, pour le compte de la masse des obligataires.
  112. Art. L228-79Les sûretés sont constituées dans un acte spécial.
  113. Art. L228-80La mainlevée des inscriptions intervient selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
  114. Art. L228-81Les sûretés réelles et cessions à titre de garantie constituées postérieurement à l'émission des obligations le sont par la société pour le compte de la masse des obligataires.
  115. Art. L228-82L'émission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une société de capitalisation, est interdite.
  116. Art. L228-83En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-ci.
  117. Art. L228-84Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement ou de la liquidation judiciaires de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations…
  118. Art. L228-85A défaut de déclaration par les représentants de la masse, une décision de justice désigne à la demande du mandataire judiciaire, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans…
  119. Art. L228-86Les représentants de la masse sont consultés par le mandataire judiciaire sur les modalités de règlement des obligations proposées en application de l'article L.
  120. Art. L228-87Les frais entraînés par la représentation des obligataires au cours des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire de la société incombent à celle-ci et sont considérés comme des frais…
  121. Art. L228-88Le redressement ou la liquidation judiciaires de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.
  122. Art. L228-89En cas de clôture pour insuffisance d'actif, le représentant de la masse ou le mandataire de justice désigné, recouvre l'exercice des droits des obligataires.
  123. Art. L228-90Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles L.

  124. Section 5 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance › Sous-section 1 : Dispositions générales

    Art. L228-91Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
  125. Art. L228-92Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article L.
  126. Art. L228-93Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital…
  127. Art. L228-94Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne…
  128. Art. L228-95Les décisions prises en violation du deuxième alinéa de l'article L.
  129. Art. L228-97Lors de l'émission de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance sur la société émettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acquérir une valeur mobilière, il peut…

  130. Section 5 : Des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance › Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

    Art. L228-98A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, à moins d'y être autorisée par le contrat…
  131. Art. L228-99La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés…
  132. Art. L228-100Les dispositions des articles L.
  133. Art. L228-101Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une…
  134. Art. L228-102Sauf stipulations spéciales du contrat d'émission et hors le cas de dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission, la société ne peut imposer aux titulaires de valeurs…
  135. Art. L228-103Les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital après détachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application de la présente section sont groupés de plein…
  136. Art. L228-104Les décisions ou stipulations prises en violation des articles L.
  137. Art. L228-105Les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital disposent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, auprès de la société émettrice des titres qu'ils ont vocation à…
  138. Art. L228-106Lorsqu'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions de l'article L.