Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs
Code de commerce · articles L236-1 à L236-53 · 55 articles
01Sommaire
Subdivisions
- Section 1 : De la fusion articles L236-1 à L236-17
- Section 2 : De la scission articles L236-18 à L236-26
- Section 3 : De l'apport partiel d'actifs articles L236-27 à L236-30
- Section 4 : Des opérations transfrontalières articles L236-31 à L236-53
02Articles
Les 55 articles
Section 1 : De la fusion › Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
Art. L236-1Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.- Art. L236-2Une fusion peut être réalisée entre des sociétés de forme différente.
- Art. L236-2-1La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité…
- Art. L236-3I.
- Art. L236-4La fusion prend effet :
- Art. L236-5Par dérogation aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L.
- Art. L236-6Toutes les sociétés qui participent à une fusion établissent un projet de fusion.
- Art. L236-7Les dispositions du présent chapitre relatives aux obligataires sont applicables aux titulaires de titres participatifs.
Section 1 : De la fusion › Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Art. L236-8Les fusions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont…- Art. L236-9I.-La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
- Art. L236-10I.-Sauf si les actionnaires des sociétés participant à la fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par…
- Art. L236-11Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions…
- Art. L236-12Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des parts ou des…
- Art. L236-13Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
- Art. L236-14Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires.
- Art. L236-15La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
- Art. L236-16Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante.
- Art. L236-17Sous la responsabilité du greffier, les sociétés anonymes participant à une fusion déposent auprès de celui-ci une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y…
Section 2 : De la scission › Sous-section 1 : Des scissions des sociétés commerciales
Art. L236-18Une société peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.- Art. L236-19Les articles L.
- Art. L236-19-1La société scindée est solidairement responsable de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa 4 de l'article L.
Section 2 : De la scission › Sous-section 2 : Des scissions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
Art. L236-20Les scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur…- Art. L236-21L'article L.
- Art. L236-22Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
- Art. L236-23Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions du 3° du I de l'article L.
- Art. L236-24Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis.
- Art. L236-25Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, en lieu et place de celle-ci…
- Art. L236-26Par dérogation aux dispositions de l'article L.
Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
Art. L236-27La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles et la ou les sociétés qui bénéficient de cet apport…- Art. L236-28Lorsque l'apport mentionné à l'article L.
- Art. L236-29La ou les sociétés bénéficiaires de l'apport et la société qui apporte une partie de son actif sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société qui…
- Art. L236-30Par dérogation aux dispositions de l'article L.
Section 4 : Des opérations transfrontalières › Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
Art. L236-31La fusion transfrontalière est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés par actions ou sociétés à responsabilité limitée ayant leur siège social en France fusionnent avec une ou plusieurs…- Art. L236-32Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables :
- Art. L236-33Par dérogation à l'article L.
- Art. L236-34Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel consultées en application des articles L.
- Art. L236-35Il est établi un avis par chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes…
- Art. L236-36L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des associés.
- Art. L236-37Outre les mentions figurant à l'article L.
- Art. L236-38Par dérogation à l'article L.
- Art. L236-39Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de celle-ci à leur approbation des modalités de participation des salariés, au sens de l'article L.
- Art. L236-40Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l'approbation du projet de fusion transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote et les associés dont les droits de…
- Art. L236-41Sous réserve qu'il n'ait pas eu ou qu'il n'ait pas exercé le droit de céder ses actions conformément à l'article L.
- Art. L236-42I.-A peine de nullité de la fusion transfrontalière, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à la fusion transfrontalière est immatriculée contrôle, dans un délai fixé…
- Art. L236-43Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion…
- Art. L236-44La fusion transfrontalière prend effet :
- Art. L236-45Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un régime de participation des salariés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail…
Section 4 : Des opérations transfrontalières › Sous-section 2 : De la scission transfrontalière
Art. L236-46La scission transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une scission avec une ou…- Art. L236-47Les éléments d'actifs et de passif non expressément attribués par le projet de scission transfrontalière à l'une ou l'autre des sociétés participant à l'opération de scission transfrontalière, sont…
Section 4 : Des opérations transfrontalières › Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier
Art. L236-48L'apport partiel d'actifs transfrontalier est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France participe à une opération…- Art. L236-49L'article L.
Section 4 : Des opérations transfrontalières › Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière
Art. L236-50La transformation transfrontalière est l'opération par laquelle une société par actions ou une société à responsabilité limitée immatriculée en France, sans être dissoute ou liquidée ou mise en…- Art. L236-51A compter de la réalisation de la transformation transfrontalière :
- Art. L236-52Par dérogation aux articles L.
- Art. L236-53La transformation transfrontalière prend effet à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.