Chapitre V : Des sociétés anonymes.

Code de commerce · articles L225-1 à L225-270 · 245 articles

01Sommaire

Subdivisions

02Articles

Les 245 articles

  1. Art. L225-1La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

  2. Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. › Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

    Art. L225-2Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.
  3. Art. L225-3Le capital doit être intégralement souscrit.
  4. Art. L225-4La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
  5. Art. L225-5Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet d'un dépôt dans les conditions déterminées par…
  6. Art. L225-6Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
  7. Art. L225-7Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
  8. Art. L225-8En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des…
  9. Art. L225-8-1I.
  10. Art. L225-9Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues aux articles L.
  11. Art. L225-10Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul…
  12. Art. L225-11Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
  13. Art. L225-11-1Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation des dispositions relatives à la constitution avec offre au public des sociétés anonymes prévues à…
  14. Art. L225-11-2Les dispositions de la présente sous-section ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L.

  15. Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. › Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public ou avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

    Art. L225-12Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, ou lorsqu'il est procédé à une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L.
  16. Art. L225-13Les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
  17. Art. L225-14Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature.
  18. Art. L225-15Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après l'établissement du certificat du dépositaire et après mise à disposition…
  19. Art. L225-16Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance sont désignés dans les statuts.
  20. Art. L225-16-1Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation.

  21. Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. › Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale.

    Art. L225-17La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
  22. Art. L225-18Sous réserve des dispositions de l'article L.
  23. Art. L225-18-1La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour le…
  24. Art. L225-19Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
  25. Art. L225-20Une personne morale peut être nommée administrateur.
  26. Art. L225-21Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
  27. Art. L225-21-1Un administrateur peut devenir salarié d'une société anonyme au conseil de laquelle il siège si cette société ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et…
  28. Art. L225-22Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
  29. Art. L225-23Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé…
  30. Art. L225-24En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre…
  31. Art. L225-25Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.
  32. Art. L225-26Les commissaires aux comptes, s'il en existe, veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article L.
  33. Art. L225-27Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.
  34. Art. L225-27-1I.
  35. Art. L225-28Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L.
  36. Art. L225-29La durée du mandat d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L.
  37. Art. L225-30Le mandat d'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L.
  38. Art. L225-30-1Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L.
  39. Art. L225-30-2Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L.
  40. Art. L225-31Les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L.
  41. Art. L225-32La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés ou désigné en application de l'article L.
  42. Art. L225-34I.-En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés ou désigné en…
  43. Art. L225-35Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et…
  44. Art. L225-36Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale…
  45. Art. L225-36-1Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.
  46. Art. L225-37Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
  47. Art. L225-37-1Le conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle…
  48. Art. L225-37-4Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.
  49. Art. L225-38Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses…
  50. Art. L225-39Les dispositions de l'article L.
  51. Art. L225-40La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L.
  52. Art. L225-40-1Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et…
  53. Art. L225-41Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
  54. Art. L225-42Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L.
  55. Art. L225-43A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire…
  56. Art. L225-44Sous réserve des articles L.
  57. Art. L225-45L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des…
  58. Art. L225-46Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.
  59. Art. L225-47Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.
  60. Art. L225-48Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
  61. Art. L225-50En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
  62. Art. L225-51Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.
  63. Art. L225-51-1La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil…
  64. Art. L225-52En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des titres III et IV du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues…
  65. Art. L225-53Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
  66. Art. L225-54Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
  67. Art. L225-54-1Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
  68. Art. L225-55Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
  69. Art. L225-56I.

  70. Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. › Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.

    Art. L225-57Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions de la présente sous-section.
  71. Art. L225-58La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus.
  72. Art. L225-59Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président.
  73. Art. L225-60Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq…
  74. Art. L225-61Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance.
  75. Art. L225-62Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans.
  76. Art. L225-63L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.
  77. Art. L225-64Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
  78. Art. L225-65Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
  79. Art. L225-66Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
  80. Art. L225-67Une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.
  81. Art. L225-68Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
  82. Art. L225-69Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins.
  83. Art. L225-69-1La proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les…
  84. Art. L225-70Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un…
  85. Art. L225-71Dans les sociétés qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé…
  86. Art. L225-72Les statuts peuvent imposer que chaque membre du conseil de surveillance soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société, qu'ils déterminent.
  87. Art. L225-73Les commissaires aux comptes, s'il en existe, veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues à l'article L.
  88. Art. L225-74Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
  89. Art. L225-75Sous réserve des dispositions de l'article L.
  90. Art. L225-76Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance.
  91. Art. L225-77Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.
  92. Art. L225-78En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre…
  93. Art. L225-79Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.
  94. Art. L225-79-2I.
  95. Art. L225-80Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la composition des collèges, aux modalités du scrutin, aux contestations, à la formation, à la durée et aux conditions d'exercice du…
  96. Art. L225-81Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président ou plusieurs vice-présidents qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
  97. Art. L225-82Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
  98. Art. L225-82-1Le conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle…
  99. Art. L225-83L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions…
  100. Art. L225-84Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil.
  101. Art. L225-85Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues aux articles L.
  102. Art. L225-86Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des…
  103. Art. L225-87Les dispositions de l'article L.
  104. Art. L225-88La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de surveillance dès qu'elle a connaissance d'une convention à laquelle l'article L.
  105. Art. L225-88-1Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil de surveillance et…
  106. Art. L225-89Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
  107. Art. L225-90Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L.
  108. Art. L225-91A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit…
  109. Art. L225-92Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un…
  110. Art. L225-93En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, en application des titres III et IV du livre VI, les personnes visées par ces dispositions peuvent être rendues…

  111. Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. › Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes.

    Art. L225-94La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles L.
  112. Art. L225-94-1Sans préjudice des dispositions des articles L.
  113. Art. L225-95En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de dix-huit, prévu aux articles L.
  114. Art. L225-95-1Par dérogation aux dispositions des articles L.

  115. Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.

    Art. L225-96L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
  116. Art. L225-97L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa…
  117. Art. L225-98L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L.
  118. Art. L225-99Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
  119. Art. L225-100I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
  120. Art. L225-101Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire…
  121. Art. L225-102Le rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L.
  122. Art. L225-102-1I.-Toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le…
  123. Art. L225-102-2Dans les conditions prévues aux articles 1240 et 1241 du code civil, le manquement aux obligations définies à l'article L.
  124. Art. L225-103I.-L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
  125. Art. L225-103-1L'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L.
  126. Art. L225-104La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.
  127. Art. L225-105L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
  128. Art. L225-106I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
  129. Art. L225-107I.
  130. Art. L225-108Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en…
  131. Art. L225-109Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil…
  132. Art. L225-110Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
  133. Art. L225-111La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage.
  134. Art. L225-113Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout actionnaire possédant des actions visées à l'article L.
  135. Art. L225-114A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
  136. Art. L225-115Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication :
  137. Art. L225-116Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et les délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, communication de la liste des…
  138. Art. L225-117Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents visés à l'article L.
  139. Art. L225-118Le droit à communication des documents, prévu aux articles L.
  140. Art. L225-121Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L.
  141. Art. L225-122I.-Sous réserve des dispositions des articles L.
  142. Art. L225-123Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement…
  143. Art. L225-124Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des articles L.
  144. Art. L225-125Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de…

  145. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. › Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.

    Art. L225-127Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
  146. Art. L225-128Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
  147. Art. L225-129L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme.
  148. Art. L225-129-1Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des…
  149. Art. L225-129-2Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration ou au directoire sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder…
  150. Art. L225-129-5Lorsqu'il est fait usage des délégations prévues aux articles L.
  151. Art. L225-129-6Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale…
  152. Art. L225-130Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de…
  153. Art. L225-131Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
  154. Art. L225-132Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
  155. Art. L225-133Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue à l'article L.
  156. Art. L225-134I.-Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
  157. Art. L225-135L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux…
  158. Art. L225-135-1En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil…
  159. Art. L225-136L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public est soumise aux conditions suivantes :
  160. Art. L225-138I.-L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.
  161. Art. L225-138-1Pour l'application de l'article L.
  162. Art. L225-139Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports prévus aux articles L.
  163. Art. L225-140Lorsque les titres de capital sont grevés d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.
  164. Art. L225-141Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription.
  165. Art. L225-142La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
  166. Art. L225-143Le contrat de souscription à des titres de capital ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par…
  167. Art. L225-144Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
  168. Art. L225-145Pour les sociétés procédant, pour le placement de leurs actions, à une offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 2° de l'article L.
  169. Art. L225-146Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
  170. Art. L225-147En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice.
  171. Art. L225-147-1I.
  172. Art. L225-149L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article L.
  173. Art. L225-149-1En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres…
  174. Art. L225-149-2Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont…
  175. Art. L225-149-3Les rapports et les formalités mentionnés à l'article L.
  176. Art. L225-149-4Lorsque l'augmentation de capital a fait l'objet d'une délégation de pouvoirs ou de compétence au conseil d'administration ou au directoire, l'action en nullité portant sur une décision…
  177. Art. L225-149-5Par dérogation à l'article 1844-16 du code civil, la nullité de la décision d'augmentation du capital est opposable à tous les souscripteurs.
  178. Art. L225-150Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation.

  179. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. › Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. › Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.

    Art. L225-177L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s'il en existe, peut autoriser…
  180. Art. L225-178L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux…
  181. Art. L225-179L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de…
  182. Art. L225-180I.-Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L.
  183. Art. L225-181Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option.
  184. Art. L225-182Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret en Conseil d'Etat.
  185. Art. L225-183L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.
  186. Art. L225-184Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.
  187. Art. L225-185Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques…
  188. Art. L225-186Les articles L.

  189. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. › Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. › Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés.

    Art. L225-187-1Les articles L.

  190. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. › Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. › Paragraphe 3 : Des attributions d'actions gratuites.

    Art. L225-197-1I.-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s'il n'en…
  191. Art. L225-197-2I.-Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l'article L.
  192. Art. L225-197-3Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition.
  193. Art. L225-197-4Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.
  194. Art. L225-197-5L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue gratuitement les actions est informée dans les conditions prévues à…

  195. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. › Sous-section 3 : De l'amortissement du capital.

    Art. L225-198L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L.
  196. Art. L225-199Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article L.
  197. Art. L225-200Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut…
  198. Art. L225-201Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt…
  199. Art. L225-202Les décisions prévues aux articles L.
  200. Art. L225-203Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux…

  201. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. › Sous-section 4 : De la réduction du capital.

    Art. L225-204La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
  202. Art. L225-205Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de…

  203. Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. › Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions.

    Art. L225-206I.-Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
  204. Art. L225-207L'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé…
  205. Art. L225-208Les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L.
  206. Art. L225-209-2L'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
  207. Art. L225-210La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de…
  208. Art. L225-211Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles L.
  209. Art. L225-213Les dispositions des articles L.
  210. Art. L225-214Les actions possédées en violation des articles L.
  211. Art. L225-215Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
  212. Art. L225-216Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
  213. Art. L225-217Les articles L.

  214. Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes.

    Art. L225-218L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues aux articles L.
  215. Art. L225-228Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les…
  216. Art. L225-231Une association répondant aux conditions fixées à l'article L.
  217. Art. L225-232Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur…

  218. Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.

    Art. L225-243Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les…
  219. Art. L225-244La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe.
  220. Art. L225-245La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.
  221. Art. L225-245-1En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne, le premier alinéa de l'article L.

  222. Section 7 : De la dissolution des sociétés anonymes.

    Art. L225-246La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
  223. Art. L225-248Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire…

  224. Section 8 : De la responsabilité civile.

    Art. L225-249Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage…
  225. Art. L225-250L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.
  226. Art. L225-251Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions…
  227. Art. L225-252Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter…
  228. Art. L225-253Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par…
  229. Art. L225-254L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa…
  230. Art. L225-255En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application des dispositions des titres III et IV du livre VI relatives au redressement et à la liquidation…
  231. Art. L225-256Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles L.
  232. Art. L225-257Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.

  233. Section 9 : Des sociétés anonymes à participation ouvrière.

    Art. L225-258Il peut être stipulé dans les statuts de toute société anonyme que la société est " à participation ouvrière ".
  234. Art. L225-259Si la société use de la faculté d'émettre des actions de travail, cette circonstance doit être mentionnée sur tous ses actes et documents destinés aux tiers par l'addition des mots " à participation…
  235. Art. L225-260Les actions de la société se composent :
  236. Art. L225-261Les actions de travail sont la propriété collective du personnel salarié, constitué en société commerciale coopérative de main-d'oeuvre.
  237. Art. L225-262Les actions de travail sont nominatives, inscrites au nom de la société coopérative de main-d'oeuvre, inaliénables pendant toute la durée de la société à participation ouvrière.
  238. Art. L225-263Les participants à la société coopérative de main-d'oeuvre sont représentés aux assemblées générales de la société anonyme par des mandataires élus par ces participants, réunis en assemblée générale…
  239. Art. L225-264Chaque participant dispose, à l'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre, d'une voix.
  240. Art. L225-265L'assemblée générale de la coopérative de main-d'oeuvre ne délibère valablement que si, sur première convocation, les deux tiers au moins des participants de la coopérative sont présents ou…
  241. Art. L225-266En cas d'action en justice, les mandataires élus à la dernière assemblée générale désignent un ou plusieurs d'entre eux pour représenter les participants.
  242. Art. L225-267Toutefois, les assemblées générales des sociétés anonymes à participation ouvrière délibérant sur des modifications à apporter aux statuts ou sur des propositions de continuation de la société…
  243. Art. L225-268Le conseil d'administration ou de surveillance de la société anonyme à participation ouvrière comprend un ou plusieurs représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre.
  244. Art. L225-269En cas de dissolution, l'actif social n'est réparti entre les actionnaires qu'après l'amortissement intégral des actions de capital.
  245. Art. L225-270I.-Lorsqu'une société anonyme à participation ouvrière vient à se trouver dans la situation visée à l'article L.